AZIONI
Le prime
forme di società per azioni furono costituite a Genova a
partire dal 1164 quando, sullo slancio delle crociate, i
commerci a lunga distanza diventarono più rischiosi. La
costruzione e la gestione delle navi venne finanziata
suddividendo la loro proprietà in “loca” (o "luoghi").
Quest’ultimi erano dei "titoli" intestati ad un
determinato marinaio che indicavano la sua partecipazione alla
nave. In principio a ciascun marinaio veniva corrisposta un
“loca” ed il loro numero variava da 16 a 70, pari al numero dei
componenti della nave, inoltre, la durata della società era
vincolata alla durata del singolo viaggio e la sua contabilità
era tenuta sul libro di bordo della nave stessa. I “loca”
potevano essere frazionati, venduti, ipotecati e forniti in
garanzia di un prestito. La fortuna dei “luoghi” come forma di
finanziamento delle attività di commercio marittimo cominciò a
declinare in Italia dalla metà del secolo XIV quando i commerci
per mare divennero più sicuri, le assicurazioni crebbero
d’importanza ed i singoli mercanti furono sufficientemente
ricchi da supportare il rischio da soli e possedere una o più
navi. La compagnia per azioni venne utilizzata però sempre più
per altre attività, specie nel 1400, dalla costruzione di mulini
di estrazione di minerali alla fondazione di colonie commerciali.
Una forma di società per azioni fu la “maona” o “magona”,
istituita a Genova per grandi imprese commerciali o per la
conquista di colonie.
Nella società contemporanea il termine azione costituisce la
frazione minima del capitale sociale che occorre sottoscrivere
per assumere la qualità di socio di una società per azioni (S.p.A.)
o in accomandita per azioni (S.a.p.A.). Normalmente
l’azione è rappresentata da un documento che attribuisce la
qualità di socio a chi ne acquista il possesso in base a
determinate regole di circolazione. In linea di massima le
azioni devono poter circolare liberamente. Tuttavia la legge
consente che l’atto costitutivo della società per azioni possa
porre dei limiti alla loro circolazione, per esempio attraverso
la clausola di gradimento oppure la clausola di prelazione. La
prima subordina il trasferimento delle azioni all’approvazione
del consiglio di amministrazione della società. Questa clausola
non è naturalmente ammessa per le società quotate in borsa. In base alla
clausola di prelazione, presente nelle società di piccole-medie
dimensioni, gli azionisti si impegnano ad offrire dapprima agli
altri soci le azioni che intendono alienare.
Il possessore di una azione è quindi proprietario di un’unità
del capitale sociale della società, o, detto più brevemente, è
proprietario di una quota societaria, e per questo motivo è
socio della stessa. Le azioni devono essere di eguale valore e
conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Si possono
tuttavia creare con l’atto costitutivo o con delle sue
successive modificazioni categorie di azioni fornite di diritti
diversi.
Il Codice Civile dispone che le azioni possono essere:
• nominative. Sono le azioni che conferiscono al titolare
i diritti e gli obblighi in virtù del fatto che sul titolo
stesso è contenuta un’intestazione personale. In questo caso la
stessa intestazione compare anche in un apposito registro della
società emittente. In pratica tutte le tipologie di azioni
devono essere nominative per legge con la sola eccezione delle
azioni di risparmio;
• al portatore. Sono le azioni che conferiscono i diritti
e gli obblighi ad un qualunque soggetto che si trovi in possesso
del titolo. Il trasferimento di un tale titolo avviene con la
consegna dello stesso. È possibile optare per questa categoria
di azioni solo riguardo a quelle di risparmio.
Inoltre il Codice Civile dispone che le S.p.A e le S.a.p.A.
possono emettere le seguenti principali tipologie di azioni:
• azioni ordinarie. Sono ordinarie le azioni nominative
che conferiscono al titolare: il diritto di partecipare e di
votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie; il diritto al
riparto dell’utile ed il diritto alla quota di liquidazione
nell’ipotesi di scioglimento della società. Chi possiede delle
azioni ordinarie può inoltre impugnare le delibere
dell’assemblea, consultare il libro dei soci, prendere visione
del progetto di bilancio ed esercitare il diritto di opzione in
caso di aumento di capitale. Quest’ultimo è il diritto
attraverso il quale i “vecchi” azionisti possono sottoscrivere
con una priorità rispetto a terzi nuove azioni in proporzione a
quelle possedute. Tale diritto ha una duplice finalità. La
prima, consente ai “vecchi” azionisti di conservare il medesimo
“peso” nell’assemblea. La seconda, consente ai “vecchi”
azionisti di evitare una possibile depauperazione del valore
reale delle azioni possedute;
• azioni privilegiate. Queste azioni godono di un
privilegio nella ripartizione degli utili (dividendo minimo
garantito) e/o nel rimborso del capitale in fase di scioglimento
della società. La loro emissione viene prevista nell’atto
costitutivo. Mentre le azioni di risparmio possono essere emesse
solo dalle società quotate e non hanno mai il diritto di voto,
al contrario le azioni privilegiate possono essere emesse anche
dalle società non quotate e possono non avere il diritto di voto
nelle assemblee ordinarie ma hanno sempre il diritto di voto
nelle assemblee straordinarie.
• azioni di risparmio. Sono azioni prive del diritto di
voto emesse dalle società quotate nei mercati regolamentati che
godono di particolari privilegi di natura patrimoniale previsti
nell’atto costitutivo quali ad esempio un dividendo minimo
garantito ed il diritto di precedenza nel rimborso rispetto alle
azioni ordinarie. Le azioni di risparmio possono essere emesse
sia in sede di aumento di capitale sociale, sia in sede di
conversione di azioni già emesse di altra categoria. Le azioni
di risparmio sono generalmente al portatore, sono però
nominative quelle appartenenti agli amministratori, ai sindaci
ed ai direttori generali della società emittente;
• azioni di godimento. Sono azioni attribuite ai
possessori di azioni rimborsate in caso di riduzione del
capitale sociale per esuberanza, non hanno diritto di voto e
concorrono al riparto dell’utile che residua dopo il pagamento
alle azioni non rimborsate;
• azioni di partecipazione cooperativa. Sono azioni che
possono essere emesse da società cooperative che adottano
procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo
sviluppo ed all’ammodernamento aziendale, sono prive di diritto
di voto e sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel
rimborso del capitale. Si possono equiparare alle azioni di
risparmio emesse dalle società per azioni quotate;
• azioni per i dipendenti. Sono azioni nominative,
quotate o non quotate, espressamente definite dall’art. 2349 del
Codice Civile. Si tratta di azioni che possono conferire o meno
delle limitazioni nell’esercizio del diritto di voto e possono
anche conferire dei privilegi patrimoniali. Vengono tuttavia
emesse solo in casi particolari ed esclusivamente a favore dei
dipendenti della società.
A cura di Roberto Ercole (Gennaio 2007)
