Azioni

azioniAlcune azioni statunitensi degli anni Cinquanta.Immagine: Shutterstock

Le prime forme di società per azioni furono costituite a Genova a partire dal 1164 quando, sullo slancio delle crociate, i commerci a lunga distanza diventarono più rischiosi. La costruzione e la gestione delle navi venne finanziata suddividendo la loro proprietà in “loca” (o luoghi). Quest'ultimi erano dei titoli intestati ad un determinato marinaio che indicavano la sua partecipazione alla nave. In principio a ciascun marinaio veniva corrisposta un “loca” ed il loro numero variava da 16 a 70, pari al numero dei componenti della nave, inoltre, la durata della società era vincolata alla durata del singolo viaggio e la sua contabilità era tenuta sul libro di bordo della nave stessa. I “loca” potevano essere frazionati, venduti, ipotecati e forniti in garanzia di un prestito. La fortuna dei “luoghi” come forma di finanziamento delle attività di commercio marittimo cominciò a declinare in Italia dalla metà del secolo XIV quando i commerci per mare divennero più sicuri, le assicurazioni crebbero d'importanza ed i singoli mercanti furono sufficientemente ricchi da supportare il rischio da soli e possedere una o più navi. La compagnia per azioni venne utilizzata però sempre più per altre attività, specie nel 1400, dalla costruzione di mulini di estrazione di minerali alla fondazione di colonie commerciali. Una forma di società per azioni fu la “maona” o “magona”, istituita a Genova per grandi imprese commerciali o per la conquista di colonie.
Nella società contemporanea il termine azione costituisce la frazione minima del capitale sociale che occorre sottoscrivere per assumere la qualità di socio di una società per azioni (S.p.A.) o in accomandita per azioni (S.a.p.A.). Normalmente l'azione è rappresentata da un documento che attribuisce la qualità di socio a chi ne acquista il possesso in base a determinate regole di circolazione. In linea di massima le azioni devono poter circolare liberamente. Tuttavia la legge consente che l'atto costitutivo della società per azioni possa porre dei limiti alla loro circolazione, per esempio attraverso la clausola di gradimento oppure la clausola di prelazione. La prima subordina il trasferimento delle azioni all'approvazione del consiglio di amministrazione della società. Questa clausola non è naturalmente ammessa per le società quotate in borsa. In base alla clausola di prelazione, presente nelle società di piccole-medie dimensioni, gli azionisti si impegnano ad offrire dapprima agli altri soci le azioni che intendono alienare.
Il possessore di una azione è quindi proprietario di un'unità del capitale sociale della società, o, detto più brevemente, è proprietario di una quota societaria, e per questo motivo è socio della stessa. Le azioni devono essere di eguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Si possono tuttavia creare con l'atto costitutivo o con delle sue successive modificazioni categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Il Codice Civile dispone che le azioni possono essere:
nominative. Sono le azioni che conferiscono al titolare i diritti e gli obblighi in virtù del fatto che sul titolo stesso è contenuta un'intestazione personale. In questo caso la stessa intestazione compare anche in un apposito registro della società emittente. In pratica tutte le tipologie di azioni devono essere nominative per legge con la sola eccezione delle azioni di risparmio;
al portatore. Sono le azioni che conferiscono i diritti e gli obblighi ad un qualunque soggetto che si trovi in possesso del titolo. Il trasferimento di un tale titolo avviene con la consegna dello stesso. È possibile optare per questa categoria di azioni solo riguardo a quelle di risparmio.

Inoltre il Codice Civile dispone che le S.p.A e le S.a.p.A. possono emettere le seguenti principali tipologie di azioni:
azioni ordinarie. Sono ordinarie le azioni nominative che conferiscono al titolare: il diritto di partecipare e di votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie; il diritto al riparto dell'utile ed il diritto alla quota di liquidazione nell'ipotesi di scioglimento della società. Chi possiede delle azioni ordinarie può inoltre impugnare le delibere dell'assemblea, consultare il libro dei soci, prendere visione del progetto di bilancio ed esercitare il diritto di opzione in caso di aumento di capitale. Quest'ultimo è il diritto attraverso il quale i “vecchi” azionisti possono sottoscrivere con una priorità rispetto a terzi nuove azioni in proporzione a quelle possedute. Tale diritto ha una duplice finalità. La prima, consente ai “vecchi” azionisti di conservare il medesimo “peso” nell'assemblea. La seconda, consente ai “vecchi” azionisti di evitare una possibile depauperazione del valore reale delle azioni possedute;
azioni privilegiate. Queste azioni godono di un privilegio nella ripartizione degli utili (dividendo minimo garantito) e/o nel rimborso del capitale in fase di scioglimento della società. La loro emissione viene prevista nell'atto costitutivo. Mentre le azioni di risparmio possono essere emesse solo dalle società quotate e non hanno mai il diritto di voto, al contrario le azioni privilegiate possono essere emesse anche dalle società non quotate e possono non avere il diritto di voto nelle assemblee ordinarie ma hanno sempre il diritto di voto nelle assemblee straordinarie.
azioni di risparmio. Sono azioni prive del diritto di voto emesse dalle società quotate nei mercati regolamentati che godono di particolari privilegi di natura patrimoniale previsti nell'atto costitutivo quali ad esempio un dividendo minimo garantito ed il diritto di precedenza nel rimborso rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento di capitale sociale, sia in sede di conversione di azioni già emesse di altra categoria. Le azioni di risparmio sono generalmente al portatore, sono però nominative quelle appartenenti agli amministratori, ai sindaci ed ai direttori generali della società emittente;
azioni di godimento. Sono azioni attribuite ai possessori di azioni rimborsate in caso di riduzione del capitale sociale per esuberanza, non hanno diritto di voto e concorrono al riparto dell'utile che residua dopo il pagamento alle azioni non rimborsate;
azioni di partecipazione cooperativa. Sono azioni che possono essere emesse da società cooperative che adottano procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo ed all'ammodernamento aziendale, sono prive di diritto di voto e sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale. Si possono equiparare alle azioni di risparmio emesse dalle società per azioni quotate;
azioni per i dipendenti. Sono azioni nominative, quotate o non quotate, espressamente definite dall'art. 2349 del Codice Civile. Si tratta di azioni che possono conferire o meno delle limitazioni nell'esercizio del diritto di voto e possono anche conferire dei privilegi patrimoniali. Vengono tuttavia emesse solo in casi particolari ed esclusivamente a favore dei dipendenti della società.

Roberto Ercole (Gennaio 2007)