TITOLI BORSA

TITOLI QUOTATI

A seconda dell'emittente, i titoli quotati nel mercato mobiliare si possono distinguere in titoli pubblici e titoli privati:
i titoli pubblici sono buoni del debito pubblico emessi dallo Stato (BOT, BTP, CCT, CTZ …) mentre i titoli privati possono consistere in azioni od obbligazioni di società quotate in borsa.
I titoli di Stato o pubblici sono emessi dallo stato per finanziare il proprio fabbisogno e rappresentano il vero debito che lo Stato contrae nei confronti dei sottoscrittori.
Le quantità e la tipologia delle emissioni vengono stabilite dal ministero del Tesoro mentre il collocamento avviene tramite un sistema di asta, effettuato dalla Banca d'Italia; all'asta partecipano direttamente banche Sim mentre i risparmiatori partecipano in modo indiretto tramite gli intermediatori finanziari egli uffici postali.
A partire dal 4 gennaio 1999 tutte le emissioni sono denominate in euro e i titoli quotati precedentemente sono stati convertiti in euro.
Il passaggio dei titoli da Lire in Euro a portato un modifica rilevante per quanto riguarda la quantità minima di titoli che si possono vendere o comprare: da 5 milioni è passata a 1000 euro (quasi 2 milioni) dal 4 gennaio 1999.

TITOLI PUBBLICI

BOT
I titoli più noti al grande pubblico sono sicuramente i Bot e la loro presenza nei portafogli è ancora massiccia nonostante il mercato stia spingendo molti risparmiatori verso il mercato azionario. I Bot hanno rappresentato il primo punto d’incontro fra Stato e risparmiatore consentendo all’emittente pubblico di ampliare la sua gamma di offerta e al risparmiatore prodotti diversi dai tradizionali libretti di deposito.
Elemento fondamentale dei Bot è la breve scadenza; le scadenze previste sono a 3, 6 e 12 mesi e vengono indicate all’atto dell’emissione. Il Bot è l’unico titolo di stato che addebita ai sottoscrittori l’imposta del 12,5% all’atto dell’emissione.

CTZ
I Ctz sono gli ultimi nati fra i titoli di Stato, la prima emissione fu collocata i a febbraio 1995 ma l’interesse suscitato negli investitori fu subito elevato. Qualcuno ha definito questo titolo “bottone”, perché sembra un Bot annuale raddoppiato, ma in realtà è l’unico zero coupon di Stato, almeno per il momento. In effetti è un vero e proprio titolo privo di cedole, perché la sua durata complessiva, da 18 a 24 mesi dall’emissione, lo fa rientrare tra i titoli pluriennali e paga interessi in un'unica soluzione alla data del rimborso.

BTP
I Buoni del Tesoro Pluriennali sono titoli la cui durata, come dice il nome, è superiore all’anno e prevede il pagamento di cedole. Caratteristica fondamentale del Btp è la cedola fissa che ne accompagnerà tutta la vita, fino al rimborso finale. Questa categoria di titoli, definiti a cedola fissa, comprendono scadenze abbastanza diverse tra loro: si vada un minimo di 18 mesi a un massimo di 30 anni. I due limiti di durata hanno subito e subiranno cambiamenti per potere avvicinare le tipologie dei nostri titoli a quelle degli altri Paesi.

CCT
I Cct sono titoli pubblici che vengono definiti indicizzati perché la loro cedola, successiva alla prima, è variabile: essi offrono migliori opportunità di difesa degli investimenti quando i tassi aumentano. Esattamente l’opposto di quanto si verifica per i Btp. Due caratteristiche ambedue collegate al valore delle cedole future, sono fondamentali: il rendimento ei Bot in asta e una maggiorazione da aggiungere al valore base della cedola stessa.
I Certificati di Credito del Tesoro sono titoli a medio lungo termine emessi dal Tesoro per finanziare il debito pubblico allungando nel contempo la scadenza media.

TITOLI PRIVATI

Obbligazioni

Le obbligazioni sono titoli di credito autonomo rappresentativi di prestiti contratti da una persona giuridica (Stato, banche, società per azioni e in accomandita per azioni) presso il pubblico, regolati dal Codice Civile agli art. 2410 e seguenti. I titoli obbligazionari incorporano un diritto di credito del sottoscrittore verso l’emittente, riguardante il pagamento di una somma nominale che risulta dai titoli a una data scadenza, nonché il pagamento degli interessi sull’importo dato a credito. Alle società a responsabilità limitata non è consentita l’emissione di obbligazioni.
Si distinguono quindi dalle azioni perché, mentre quest’ultime assicurano al suo titolare il diritto di partecipazione alla gestione della società e un dividendo che è subordinato all’esistenza di utili, le obbligazioni attribuiscono al titolare solo un credito che deve essere soddisfatto comunque alla scadenza prevista, a prescindere dai risultati dell’esercizio sociale.
Possono essere emessi alla pari (quando il prezzo di emissione è uguale al valore nominale delle obbligazioni), sopra la pari (quando il prezzo di emissione è superiore al valore nominale delle obbligazioni) e sotto la pari: in queste ultime oltre agli interessi, i sottoscrittori potranno lucrare la differenza tra il valore nominale di rimborso e il prezzo di emissione. Generalmente le obbligazioni hanno diritto a un interesse annuale fisso, ma nella pratica, al fine di invogliare i risparmiatori alla sottoscrizione, si sono venuti a configurare altri tipi di obbligazioni che attribuiscono il diritto di partecipare a un sorteggio periodico di premi, solitamente consistenti in un interesse superiore rispetto a quello previsto (obbligazioni a premio); oppure che conferiscono in sede di rimborso delle obbligazioni, una somma maggiorata che tenga conto della svalutazione monetaria di quanto investito (obbligazioni indicizzate) e ancora che attribuiscono oltre a un interesse fisso annuale un diritto alla partecipazione agli utili di esercizio. Altra ipotesi di obbligazione è quella che dà la facoltà ai possessori di convertire il loro credito in azioni della società emittente o di altra società.
Al fine di impedire un indebitamento della società che non sia sufficientemente garantito, l’art. 2410 del Codice civile stabilisce quale limite del prestito obbligazionario l’ammontare del capitale versato ed esistente secondo l’ultimo bilancio d’esercizio, non è quindi sufficiente che il capitale sia solo sottoscritto. Questo limite può essere superato qualora:
- le obbligazioni eccedenti rispetto all’ammontare del capitale sociale versato siano assistite da ipoteca su immobili di proprietà sociale, non oltre comunque i 2/3 del valore di questi ultimi;
- le obbligazioni eccedenti siano garantite da titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato
- sia concessa apposita autorizzazione in considerazione di particolari casi di interesse pubblico.
La regola della corrispondenza tra capitale sociale e prestito obbligazionario si riflette sulla disciplina legislativa della riduzione del capitale, che può avvenire solo in proporzione delle obbligazioni rimborsate.
L’emissione di un prestito obbligazionario deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria e inscritta nel registro delle imprese. La delibera deve prevedere l’emissione di una serie di obbligazioni aventi tutte le stesse caratteristiche; per tale ragione si definiscono titoli di massa.
La legge prevede anche l’organizzazione della collettività degli obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni. L’assemblea degli obbligazionisti delibera col voto favorevole di almeno la metà delle obbligazioni non ancora estinte, escludendosi dalla deliberazione le obbligazioni possedute dalla società. Oggetto delle delibere assembleari possono essere: nomina o revoca del rappresentante comune, modificazione delle condizioni del prestito, proposta di amministrazione controllata e di concordato, costituzione di un fondo spese e altri argomenti di interesse comune degli obbligazionisti. Le deliberazioni dell’assemblea vincolano anche gli obbligazionisti assenti o dissenzienti. L’estinzione del prestito obbligazionario coincide con il totale soddisfacimento dei creditori e avviene di norma mediante estrazione a sorte e sulla base di un piano di ammortamento predeterminato.

Azioni

Le azioni sono documenti che rappresentano l’unità di misura della partecipazione del socio alla società e quindi anche l’insieme dei diritti e dei doveri che si connette allo status di socio. Secondo la prevalente dottrina, tali documenti per le loro caratteristiche di trasmissibilità vengono inquadrati nell’ampia categoria dei titoli di credito, pur distinguendoli dagli altri in quanto non solo incorporano una quota del capitale ma sono anche espressione concreta del rapporto di partecipazione con l’organizzazione e l’attività della società emittente.
Secondo l’art. 2355 del Codice civile, le azioni possono essere nominative o al portatore. Tuttavia tale disposizione non è entrata in vigore in quanto per ragioni fiscali è stata disposta la nominatività obbligatoria dei titoli azionari. L’attuale normativa prevede che unicamente le azioni di risparmio siano al portatore, salvo diversa volontà assembleare. Le azioni non possono essere emesse per un valore inferiore al loro valore nominale, che è uguale per tutte ed è ottenuto suddividendo il capitale sociale per il numero delle azioni emesse e tutte conferiscono ai possessori uguali diritti. Diverso dal valore nominale è quello effettivo che dipende dall’andamento degli affari e dei guadagni della società.
Altra importante caratteristica delle azioni è la loro indivisibilità. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei proprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei due comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
Le azioni attribuiscono all’intestatario un complesso di diritti nei confronti della società emittente, che possono essere a contenuto patrimoniale diretto o indiretto.

Diritti a contenuto patrimoniale diretto:
• diritto a una parte proporzionale degli utili netti del patrimonio netto risultante dalla liquidazione della società (salvo diritti a favore di altre categorie di azioni);
• diritto di opzione nella sottoscrizione di azioni o obbligazioni convertibili (al fine di permettere al socio di mantenere la sua posizione all’interno della società in termini percentuali);
• diritto di recesso dalla società esercitabile nei casi previsti dall’art. 2437 del Codice civile;
• diritto di essere liberati dall’obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti sulle azioni non liberate, nel caso di riduzione del capitale per esuberanza dello stesso rispetto al conseguimento dell’oggetto sociale (art. 2445 Codice civile);

>diritti a contenuto patrimoniale indiretto:
• diritto di partecipazione all’assemblea de soci e di esercitare il diritto di voto, tale diritto per alcune categorie di azioni è soggetto a limitazioni;
• diritto di richiedere la convocazione dell’assemblea quando la domanda sia fatta da tanti soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale sociale;
• diritto di intervento alle assemblee;
• diritto di impugnazione delle delibere assembleari (art. 2377 Codice civile);
• diritto di denunciare al collegio sindacale i fatti ritenuti censurabili (art. 2408 Codice civile);
• diritto di prendere visione del libro dei soci, dei libri delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;
• altri diritti di cui agli artt. 2408-2409-2330-2392-2393;

A fronte dei diritti appena citati, l’azionista ha anche degli obblighi tra cui i principali sono:
• obbligo del conferimento (art. 2342 Codice civile); nel caso di conferimento di beni in natura deve presentare una relazione giurata di stima;
• obbligo di non esercitare il diritto di voto nei casi in cui il socio abbia, per conto proprio o di terzi, un’interesse in conflitto con la società (art. 2373 Codice civile).

CATEGORIE DI AZIONI

Azioni privilegiate

La legge, attraverso l’art.2351 del Codice civile, prevede espressamente che con l’atto costitutivo di una società siano stabilite categorie speciali di azioni, privilegiate nella ripartizione degli e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società. In contropartita di questi privilegi,il legislatore ha previsto che vi possano essere limitazioni al diritto di voto, che viene mantenuto solo nelle delibere di assemblea straordinaria (modifiche dell’atto costitutivo, emissione di obbligazioni, nomina e poteri dei liquidatori). Nel caso le azioni privilegiate godano anche del pieno diritto di voto si definiscono preferenziali.
Le azioni con privilegio nella ripartizione degli utili generalmente conferiscono il diritto a una determinata quota dell’utile distribuibile, prima che venga assegnato il dividendo alle azioni ordinarie.
Possono anche aversi azioni privilegiate (intendendo con questo termine sia le azioni privilegiate in senso stretto sia le azioni preferenziali) con dividendo cumulabile (in genere per un massimo di tre esercizi) che pertanto consentono entro un certo numero di anni il recupero dei dividendi non corrisposti i precedenza per mancanza o insufficienza di utili. Il privilegio può riguardare anche il rimborso del capitale per scioglimento della società, e può essere costituito dal diritto all’attribuzione di una somma pari al valore nominale delle azioni (da rimborsi con diritto di precedenza rispetto al rimborso delle altre categorie di azioni in essere), o ancora dal diritto al rimborso di una somma maggiorata rispetto a quella spettante alle azioni ordinarie.
L’emissione di azioni privilegiate, ma con diritto di voto limitato alle sole delibere di assemblea straordinaria, viene particolarmente promossa da quei gruppi di comando che desiderano realizzare l’afflusso di nuove risorse finanziarie con vincolo di capitale, senza per questo vedere pregiudicato il proprio controllo sulla società.
La facoltà di emettere azioni a voto limitato (nelle diverse forme) è comunque concessa nella percentuale massima del 50% del capitale sociale, per contenere eventuali abusi dei gruppi di controllo che in alcuni casi e con motivazioni diverse sono arrivati a chiedere la quotazione ufficiale delle sole azioni privilegiate.

Azioni di risparmio

Le azioni di risparmio sono azioni prive di diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale, emesse da società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paese dell’Unione europea.
L’atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall’art. 2354 del Codice civile, la denominazione di “azioni di risparmio” e l’indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore (caso unico nell’ordinamento italiano relativamente ai titoli azionari) purché interamente liberate. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci, e ai direttori generali devono essere nominative.
Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quello delle azioni con voto limitato, non può superare la metà del capitale sociale. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite l’ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto sopra indicato deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie; la società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro tale termine.
Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione della assemblea e della validità delle deliberazioni.

A cura di Roberto Ercole (Gennaio 2007)